笔者按：
铭沣律师团队代理多起投资者股票索赔案件，积累了大量的实务经验。本文以现行有效的法律法规为依据，结合团队所承办的实务案例，对于证券虚假陈述责任纠纷案件的损失计算之前因后果、优劣等做一简略说明，并就此提出几点意见。
一、法律规定
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），基础损失包括投资差额损失、佣金、印花税和资金利息。
第三十条 虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：
（一）投资差额损失；
（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。
前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。
第三十一条 投资人在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
第三十二条 投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
因此，基础损失的计算公式可归纳为：基础损失=（买入均价-卖出均价）*揭露（更正）日后有效卖出股数+（买入均价-基准价）*基准日有效持股数+佣金+印花税+资金利息。上述公式中，卖出均价、基准价、卖出股数和持股数等都比较容易确定，其难点和核心问题在于确定揭露（更正）日持股的买入均价。
二、常见的几种计算方法
投资差额损失的计算方式通常是双方争议焦点。
《若干规定》仅做原则性的规定来计算投资人的损失，但对于具体采用计算方式，现行法律法规尚未作出明确规定，故在实务中，在涉及到投资者在揭露日之前多次买进卖出被告股票的情形下，投资者及虚假陈述行为人对于价格的计算存有争议，实务中争议较大的为买入证券平均价格，以下围绕证券买入平均价进行探讨。
所谓买入证券平均价格，系指投资人买入证券的成本。常见的计算方式有如下：
1、简单加权平均法
即以揭露日前投资人所购买的所有股票总价与此间出售的所有股票总价相减，同时将其所购买的股票总量与卖出股票总量相减，再将股票总价之差与股票总量之差相除。但是，根据规定只有在实施日至揭露日期间买入并且未被卖出的股票所产生的投资损失才与虚假陈述具有因果关系，对于实施日至揭露日期间买入但在揭露日前即被卖出的股票所产生的损失，不具备因果关系。而该计算方式将投资人在揭露日之前卖出股票时可能亏损计入投资人剩余所持股票的买入成本。实务中，法院通常对该计算方式不予支持，认为采用简单加权平均法将不应在证券虚假陈述责任纠纷中理涉的正常交易风险所导致的亏损计入了投资人可索赔的损失。当在揭露日前卖出股票亏损的情况下，会影响到买入平均价的计算，亏损越大、买入平均价就越高。投资者在揭露日之前卖出股票而收回的相应资金，属于投资者提前收回的投资成本，应当在总投资成本中予以扣除。
2、简单算术平均法
指的是将购入股票的总金额和购入股票的总数相除得出平均价格。在南纺一案，法院支持了该计算方式，认为将案涉期间投资者所买入的股票总股数与买入总金额作整体衡量，能够较客观反映投资人在案涉时间段内购入股票的平均成本价格情况。
3、实际成本法
该方法又称为加权算数平均法，以每次购买的价格与该次买入的数量相乘后求和计算出投资人买进股票总成本，减去投资人此期间内所有已卖出股票收回资金，得出的余额再除以投资人在揭露日尚持有的受虚假陈述影响买入股票数量，得出投资人的平均买入价格。在吉林紫鑫一案中，法院采用了该计算方式。
其公式可表述为：买入均价=（买入总金额-卖出总金额）/（买入股数-卖出股数）。
实际成本法简单快捷，适于手工计算，故在实务中运用最为普遍。但该算法有明显缺点，只要投资者在揭露（更正）日前有卖出操作，按此公式计算出的揭露（更正）日有效持股数的平均买入成本即与实际平均买入成本不符。如果投资者操作水平较差，频繁高买低卖，则计算出的买入均价会高于实际平均买入成本，因为其中包含了投资者的交易损失，极端情况下甚至远高于该股票的最高价格；反之，如果投资者操作水平较高，频繁高抛低吸，则计算出的买入均价会低于实际平均买入成本，因为其中包含了投资者的交易获利，极端情况下甚至远低于其卖出均价，导致其因获利而失去索赔资格。这种计算结果不合理，不能因为投资者操作水平高而获利就失去索赔资格。
4、移动加权平均法
指的是以每次买入证券的成本加上投资者原本持有证券的成本，除以每次买入数量与原本持有证券的数量之和，计算出全部已经买入证券的平均价格。也即在计算买入均价时将投资者每笔买入与下一笔买入进行加权计算，将得出的结果再与下一笔买入进行加权计算，直至计算至最后一笔买入。在宝安鸿基案中，法院支持了该计算方式，认为该算法剔除了与虚假陈述无因果关系的投资损失（即揭露日之前卖出的投资损失），每次买入后即重新计算更为精确和客观。
其公式可表述为：移动加权成本单价=（本次购入股票金额+本次购入前持股成本）/（本次购入股票数量+本次购入前持股数量）。
移动加权平均法对投资者的每笔买入交易加权计算，能够最真实的反映投资者的实际买入成本，对原告和被告均较为公平。然而，该算法的缺点在于计算过程复杂，靠手工计算效率较低，过于耗费时间精力，因此司法实践中较少使用。但是，借助损失计算软件，该问题迎刃而解。
4、先进先出原则下的计算方法
先进先出原则，本意是指根据先入库先发出的原则，对于发出的存货以先入库存货的单价计算发出存货成本的方法。将该原则应用于虚假陈述案件，假设投资者先买进的股票先卖出，从而判别哪些股票在赔偿范围内，哪些股票不在赔偿范围内。只有在赔偿范围内的股票参与损失计算。
（1）实施日前有买入
即以先买入的股票推定也先被卖出的原则，两相冲抵确定可索赔的股票，再按照可索赔股票的实际买入价格以加权平均的计算方法计算平均买入价。先进先出加权平均法将可索赔的股票锁定在最后持有的股票上。依据该方法的计算的平均价格容易受到股票波动的某个区域的影响。在恒天海龙、云投生态案中，法院支持以采取先进先出加权平均法计算。
（2）揭露日时余额为零
对于投资者交易记录中实施日至揭露（更正）日期间出现收盘时股票余额为“0”的，依据先进先出原则，判定该交易日及之前所有买进的股票已经全部卖出，该交易日及之前的股票交易数据不参与损失计算（不属于赔偿范围），将该交易日后的股票交易数据纳入损失计算；若上述期间交易记录中多次出现收盘时股票余额为“0”的，则以最后一次收盘时股票余额为0的交易日后的交易数据参与损失计算。
5、后进先出加权平均法，与先进先出加权平均法相反，即以最后买入的股票推定也最先被卖出的原则，两相冲抵后按照可索赔股票的实际买入价格以加权平均的计算方法计算平均买入价。
6、移动加权平均法，指的是以每次买入证券的成本加上投资者原本持有证券的成本，除以每次买入数量与原本持有证券的数量之和，计算出全部已经买入证券的平均价格。也即在计算买入均价时将投资者每笔买入与下一笔买入进行加权计算，将得出的结果再与下一笔买入进行加权计算，直至计算至最后一笔买入。在宝安鸿基案中，法院支持了该计算方式，认为该算法剔除了与虚假陈述无因果关系的投资损失（即揭露日之前卖出的投资损失），每次买入后即重新计算更为精确和客观。
其公式可表述为：移动加权成本单价=（本次购入股票金额+本次购入前持股成本）/（本次购入股票数量+本次购入前持股数量）。
移动加权平均法对投资者的每笔买入交易加权计算，能够最真实的反映投资者的实际买入成本，对原告和被告均较为公平。然而，该算法的缺点在于计算过程复杂，靠手工计算效率较低，过于耗费时间精力，因此司法实践中较少使用。但是，借助损失计算软件，该问题迎刃而解。